證監(jiān)會對凱樂科技出具的《行政處罰與市場禁入事先告知書》顯示:朱弟雄作為凱樂科技董事長，對凱樂科技的生產(chǎn)經(jīng)營擁有實際控制權(quán)，決策、組織實施財務(wù)造假，授意、指揮凱樂科技開展虛假業(yè)務(wù)，手段特別惡劣，情節(jié)特別嚴重，是凱樂科技信息披露違法行為直接負責的主管人員。隗凱作為凱樂科技副總經(jīng)理，負責專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的合同簽訂，參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以董事身份在2017年至2019年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。劉蓮春作為凱樂科技財務(wù)總監(jiān)，負責專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的財務(wù)，參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以財務(wù)總監(jiān)身份在2016年至2019年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。段和平作為凱樂科技副總經(jīng)理、董事，負責專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、入庫，參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以副總經(jīng)理、董事身份分別在2016年至2019年、2020年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。韓平作為凱樂科技副總經(jīng)理、董事兼董事會秘書，知悉凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假并對凱樂科技進行信息披露，以副總經(jīng)理、董事身份分別在2016年至2019年、2020年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。趙曉城作為凱樂科技副總經(jīng)理，負責專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的資金劃轉(zhuǎn)，參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以副總經(jīng)理身份在2016年至2020年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。張健作為凱樂科技副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，2020年7月開始任財務(wù)總監(jiān)后，負責專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的財務(wù)，參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以財務(wù)總監(jiān)身份在2020年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。朱后利作為凱樂科技副總經(jīng)理，隗凱離職后，負責專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的合同簽訂，參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假，以副總經(jīng)理身份在2020年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員?！?根據(jù)證監(jiān)會的表述，可以認為是上述人員實施了“使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為”，也就是凱樂科技屬于財務(wù)舞弊。

凱樂科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對較為集中，截至2021年8月31日，公司最新公布的股東名單顯示，公司實際控制人為王秋實、高科資產(chǎn)管理有限公司和紫金財產(chǎn)保險股份有限公司，三者合計持有公司股份比例達到50.75%。對于公司的財務(wù)舞弊，股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響是復(fù)雜的。一方面，若股東較為分散，公司管理層可能更容易通過隱瞞或欺騙手段來實施財務(wù)舞弊，因為股東缺乏一致行動能力，監(jiān)督難度相對較大。另一方面，若某些股東持股比例較大且愿意參與公司的治理，監(jiān)督公司管理層的行為，則可能會減少公司的財務(wù)舞弊風險

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你好 小米集團上市為什么要采用AB股權(quán)結(jié)構(gòu)？ 一·、 一直以來，我國資本市場只接受同股同權(quán)的股權(quán)制度，這種結(jié)構(gòu)保證了股東權(quán)利平等，但是在一定程度上也蘊藏著公司治理的風險。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)將控制權(quán)與所有權(quán)相分離，可以避免同股同權(quán)制度的弊端。2018年港交所修訂新的上市規(guī)則，準許了企業(yè)實行同股不同權(quán)架構(gòu)。由于我國資本市場不允許同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此研究十分受限。小米作為首個港交所上市的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)具有較高的研究價值。本文以小米的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)為研究對象，分析其發(fā)展情況，為國內(nèi)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新提供新思路。 二、小米公司案例介紹 （一）小米公司的融資情況 小米公司于2010年成立時的法定股本為5萬美元，分為5000股每股面值為1美元的普通股。2010年至2014年期間，共進行九輪IPO前融資，共計融資15.8億美元。其中A系列融資額達1025萬美元，B系列融資額共計3085萬美元，C系列融資額共計9010萬美元，D系列融資額達2.16億美元，E系列融資額達1億美元，F(xiàn)系列融資額達11.34億美元。此時，小米的估值已經(jīng)是2010年創(chuàng)辦時期的180倍。在九輪融資中投資者均獲發(fā)優(yōu)先股。所有優(yōu)先股將于全球發(fā)售完成后轉(zhuǎn)換為B類股份，屆時集團股本包括兩類股份即A類股份和B類股份。 （二）小米的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu) 小米IPO前五大股東總持股比例達75%左右。其中，創(chuàng)始人雷軍作為第一大股東持有31.41%的股份。此時雖然雷軍為第一大股東，但是依據(jù)一股一權(quán)的表決方式無法完全擁有小米的控制權(quán)。小米的雙重股權(quán)架構(gòu)于IPO完成后生效，公司股本分A類股份和B類股份。除一些保留事項外A類股份持有人每股有10票的表決權(quán)。而B類股份持有人每股有一票的表決權(quán)。此外，持有不少于公司實繳股本十分之一并附帶股東大會投票權(quán)股份的股東包括B類股份持有人，有權(quán)召開公司股東特別大會并且可在會議議程中加入決議案。這一規(guī)定可以在一定程度上維護普通權(quán)限股份持有人的利益。 根據(jù)招股資料顯示，小米IPO完成后總股本數(shù)約為20.94億股，包括6.69億股A類股份和14.25億股B類股份。其中，A類股只有創(chuàng)始人雷軍和林斌持有。完成IPO后，雷軍合計持股比例達29.92%，林斌實際擁有投票權(quán)的29.04%。但是從表決權(quán)來看，雷軍總計可獲得表決權(quán)的51.98%。雖然，從股權(quán)比例來看雷軍只占31.41%，但是憑借著A類股份在表決權(quán)上的優(yōu)勢，雷軍的表決權(quán)超過了50%，雷軍對于小米的控制地位不可動搖。而其他股東的表決權(quán)占比極小。公司采用雙重股權(quán)架構(gòu)，A類股份持有人擁有公司股本的小部分經(jīng)濟利益，但是他們可以行使投票控制權(quán)。 三、小米公司雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的SWOT分析 （一）優(yōu)勢分析 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)很好地解決了股權(quán)融資和控制權(quán)間的矛盾。初創(chuàng)期的企業(yè)，經(jīng)營風險和財務(wù)風險較大難以獲得債權(quán)融資，因此股權(quán)融資就成為了唯一的途徑。不管是哪種形式的股權(quán)融資，都會導(dǎo)致創(chuàng)始人股權(quán)稀釋問題。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下創(chuàng)始人可以通過持有較少的股份擁有企業(yè)的控制權(quán)。這樣在股權(quán)融資過程中會發(fā)生控制權(quán)的轉(zhuǎn)移或者被惡意收購，可以通過上市發(fā)行募集到的大量資金可以用于公司的長期發(fā)展。小米集團創(chuàng)始人雷軍盡管只持有約30%的股份，但是由于其所持有A類股擁有高投票權(quán)，取得了近52%的表決權(quán)，牢牢掌握著小米的控制權(quán)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于創(chuàng)始人保持公司的控制權(quán)，傳承企業(yè)文化。頻繁的股權(quán)變動可能會傳遞出公司經(jīng)營管理不善的信號，導(dǎo)致股價的波動。此外，有利于公司的經(jīng)營管理得到一貫執(zhí)行，立足長遠發(fā)展，避免因外部干擾而出現(xiàn)一些短期行為，從而提高公司價值。 （二）劣勢分析 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)超級投票權(quán)導(dǎo)致公司控制權(quán)和現(xiàn)金流相分離，創(chuàng)始人擁有股權(quán)比例不高的情況下，可以掌握公司的決議權(quán)，也只能分享較少的剩余收益。因此，創(chuàng)始人在運營管理公司的過程中會做出一些謀求控制權(quán)利益而不是為股東創(chuàng)造更多剩余價值的行為，加劇公司的委托代理問題。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)可以有效防范惡意收購，市場通過這種優(yōu)勝劣汰機制，不斷地促使一些經(jīng)營管理不善的公司被收購。經(jīng)營不佳的公司被收購后，能力不足的員工和不佳部門會被移出公司，從而起到整合資源的作用。而在雙重股權(quán)制度下，擁有超級投票權(quán)限的股東完全擁有公司的控制權(quán)，不受任何威脅，使這種優(yōu)勝劣汰的市場機制失效。 （三）機會分析 通過公司的IPO可以募集到大量資金，這些資金可以用于產(chǎn)品研發(fā)，增強公司的創(chuàng)新能力，開拓市場，促使公司長遠發(fā)展。此外，通過IPO還可以提升公司的知名度增加公司的商譽價值。雙重股權(quán)制度可以使得小米管理層沒有短期的業(yè)績壓力，全力用于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。我國資本市場的開始時間較晚，發(fā)展尚未健全。企業(yè)進行權(quán)益融資存在較大的困境，許多制度建設(shè)都在摸索探究階段，雙重股權(quán)制度的引進可以在一定程度上豐富我國的資本市場，為企業(yè)的融資提供新的途徑。 （四）威脅分析 小米上市時的發(fā)行價為每股17港元，首日開盤價16.6港元，較發(fā)行價跌2.35%，并且在上市后不到一年時間內(nèi)小米股價在波動中呈現(xiàn)出下跌的趨勢。雖然雙重股權(quán)制度在國外發(fā)展態(tài)勢良好，但是國內(nèi)的制度建設(shè)方面存在一定的缺陷。雙重股權(quán)制度下，普通權(quán)限股股東資本投入量較大，但是表決權(quán)較少。超級權(quán)限股股東為了維護自己的控制可能會做出一些阻礙普通股股東了解公司信息的行為。而目前市場上現(xiàn)有的信息披露制度缺乏對超級權(quán)限股東的約束。從小米的招股說明書看出，超級權(quán)限股票持有人會對其他股東施加重大影響，但是不會損害股東的利益。此外，達到一定持股比例的普通權(quán)限股持有人同樣有權(quán)召開公司股東特別大會，并且可在會議議程中加入決議案。這一規(guī)定，可以在一定程度上維護普通權(quán)限股股份持有人的權(quán)益。股東集體訴訟制度，可以彌補中小股東對管理層監(jiān)管的缺陷，對于超級投票權(quán)限持有人起到一定程度的監(jiān)督作用。我國目前缺少這方面保護中小股東利益的制度。 四、啟示與建議 （一）公司層面：優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響公司的發(fā)展，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)極易導(dǎo)致企業(yè)的控制權(quán)爭奪。目前，港交所已經(jīng)允許不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市融資。國內(nèi)的一些高科技企業(yè)可以參考小米雙重股權(quán)上市的案例，考慮實行雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或者類似的特殊治理結(jié)構(gòu)，在融資過程中避免控制權(quán)旁落的風險。在實行雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，結(jié)合公司發(fā)展的實際情況，制定一些有利于中小投資者維護自身利益的行為。雖然目前深圳交易所和上海交易所對于上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著一定的限制，但是港交所已經(jīng)允許了不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市交易。因此，國內(nèi)的新興行業(yè)可以選擇赴港上市，謀求長遠發(fā)展。 （二）制度層面：完善監(jiān)管約束制度 1.建立超級權(quán)限股股東約束制度以降低代理成本。在事前信息披露方面，雙重股權(quán)制度下超級權(quán)限股股東以較少的資本投入獲得企業(yè)的控制權(quán)。他們在進行決策的時候普通權(quán)限股東無法了解他們的意圖，導(dǎo)致信息不對稱。普通股股東難以維護自己的權(quán)益。因此，應(yīng)該強制建立事前信息披露制度或延長披露時間，使普通權(quán)限股股東可以了解公司的更多信息，以維護自己的利益。在事后追究問責方面，公司決策出現(xiàn)問題時由于出資較多表決權(quán)較低的普通權(quán)限股股東承擔的損失較大，超級權(quán)限股股東損失較低。因此應(yīng)該建立事后追究問責機制，給予普通權(quán)限股股東額外的賠償降低代理成本。 2.限制雙重股權(quán)制度的適用范圍彌補市場監(jiān)督失效。雙重股權(quán)制度使得市場無法發(fā)揮資源整合的作用，使市場監(jiān)督失效。因此，政府部門應(yīng)該建立法律法規(guī)強制規(guī)定雙重股權(quán)制度的適用范圍。對于一些傳統(tǒng)行業(yè)，雙重股權(quán)制度只會增加代理成本，單一股權(quán)制度是更好的選擇。而對于一些高科技行業(yè)來說，技術(shù)和人才是公司的立身之本，在公司發(fā)展過程中股權(quán)融資會導(dǎo)致一些惡意收購現(xiàn)象。因此應(yīng)該從制度層面限制雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的適用范圍，從而在一定程度上緩解外部監(jiān)督失效的問題。 3.建立股東集體訴訟制度以維護股東權(quán)益。普通股股東雖然在公司決策表決權(quán)上占據(jù)很小比例，但是在超級權(quán)限股股東做出損害大多數(shù)普通股股東利益的行為時，可以通過集體訴訟的方式維護自己的利益，彌補了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)對管理層監(jiān)管缺陷。