甲公司是由張某和李某兩個股東分別出資120萬元和80萬元成立的有限責任公司，股東張某和李某的持股比例分別為60％和40％。本年度，甲公司職工人數(shù)為20人，全年工資、薪金總額為150萬元，實現(xiàn)稅前利潤100萬元（已經(jīng)扣除了20名職工150萬元的工資、薪金），沒有企業(yè)所得稅納稅調(diào)整項目。本年度股東張某和李某有三種收入分配方案可供選擇。方案一：股東張某和李某不取得工資、薪金，只取得紅利。即年終甲公司按照本年稅后利潤（凈利潤）的10％提取法定盈余公積，然后將剩余的利潤作為紅利按照6：4的比例全部分配給股東張某和李某。方案二：股東張某和李某取得工資、薪金與取得紅利相結(jié)合。即股東張某和李某全年分別取得工資、薪金12萬元、8萬元，且被稅務(wù)機關(guān)認定為合理的工資、薪金支出；年終股東張某和李某分別取得紅利28.5萬元（40.5-12）、19萬元（27-8）。方案三：股東張某和李某只取得工資、薪金，不取得紅利。即股東張某和李某全年分別取得工資、薪金40.5萬元、27萬元，且被稅務(wù)機關(guān)認定為合理的工資、薪金支出。本年股東張某和李某的專項扣除、專項附加扣除和依法確定的其他扣除合計數(shù)分別為6萬元、4萬元（為研究方

張某和李某擬設(shè)立某飲料有限責任公司，注冊資本為人民市2萬元。由于兩 人關(guān)系較好，2萬元出資全由張某代出，且雙方均認為沒有必要訂立公司章程。 公司登記注冊前夕，兩人為公司取名“鯤鵬公司”，并且沒有為擬設(shè)立的公司尋 找經(jīng)營場所。結(jié)果，張某、李某二人到公司登記機關(guān)登記注冊時，工作人員拒絕 為其汪冊。 問題：張某、李某二 張臬、李某二人在設(shè)立公司的過程中哪些行為不行合《公司法州的 規(guī)足？

【案例】 集妙有限責任公司(以下簡稱集妙公司)成立于 2019 年，主要經(jīng)營人力資 源，其股東是標志公司以及趙某、鄭某。章程規(guī)定公司的注冊資本是 1000 萬元， 三個股東的持股比例是 5:3:2;各股東應(yīng)當在公司成立時一次性繳足全部出資。 標志公司將之前歸其所有的華元公司的凈資產(chǎn)經(jīng)會計師事務(wù)所評估后作價 500 萬元用于出資，這部分資產(chǎn)實際交付給集妙公司使用;趙某、鄭某以貨幣出資， 公司成立時趙某實際支付了 100 萬元，鄭某實際支付了 50 萬元。 標志公司委派孫某擔任集妙公司的董事長兼法定代表人。2020 年，韓某欲加 入集妙公司，孫某、趙某和鄭某一致表示同意，于是韓某以現(xiàn)金出資 50 萬元， 公司出具了收款收據(jù)，但未辦理股東變更登記。韓某還領(lǐng)取了 2020 年和 2021 年的紅利共 10 萬元，也參加了公司的股東會。 2022 年 1 月開始，集妙公司經(jīng)營逐漸陷入困境。趙某將其在集妙公司中的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其妻弟苗某，但未向公司登記機關(guān)辦理變更登記。此時，韓某提出集 妙公司未將其登記為股東，所以自己的 50 萬元當時是借款給集妙公司的。孫某 稱集妙公司無錢可還，還告訴韓某，為維持公司的經(jīng)營，公司已經(jīng)向甲、乙公司 分別借款 60 萬元和 40 萬元，向標志公司借款 500 萬元。 2022 年 3 月，苗某口頭主張查閱、復(fù)制集妙公司的財務(wù)會計賬簿被拒絕。趙 某將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。 2022 年 5 月，標志公司指示孫某將原出資的資產(chǎn)中價值較大的部分逐漸轉(zhuǎn)入 另一子公司翡翠公司。對此，苗某、鄭某和韓某均不知情。此時，甲公司和乙公 司起訴了集妙公司，要求其返還借款及相應(yīng)利息。標志公司也主張自己曾借款 500 萬元給集妙公司，要求其償還。韓某、苗某、李某及鄭某聞訊后也認為利益 受損，紛紛要求集妙公司返還出資或借款。 【問題】 1.集妙公司成立時，標志公司的出資行為是否合法?(2 分)為什么?(8 分)如何認定趙某、鄭某的出資行為?(4 分)應(yīng)當如何承擔責任?(6 分) 2.韓某與集妙公司是什么法律關(guān)系?(4 分)為什么?(16 分) 1 姓名:_________________ 學號:___________________________ 3.標志公司讓孫某將原來用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給翡翠公司的行為是否合 法?(2 分)該行為性質(zhì)是?(2 分)為什么?(7 分)該行為后果是?(9 分) 4.2022 年 3 月，苗某的行為有何問題?(4 分)集妙公司是否可以拒絕苗某 的請求?(2 分)為什么?(4 分)對于趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給李某的行為應(yīng)當如何處 理?(15 分) 5.甲公司和乙公司對集妙公司的債權(quán)應(yīng)否得到受償?(2 分)為什么?(3 分)標志公司對集妙公司的債權(quán)應(yīng)否得到受償?(2 分)為什么?(3 分)集妙 公司的債權(quán)人的受償順序如何?(5 分)

甲公司是由張某和李某兩個股東分別出資120萬元和80萬元成立的有限責任公司，股東張某和李某的持股比例分別為60%和40%。本年度，甲公司職工人數(shù)為20人，全年工資、薪金總額為150萬元，實稅前利潤100萬元(已經(jīng)扣除了20名職工150萬元的工資、薪金)，沒有企業(yè)所得稅納稅調(diào)整項目。本年度股東張某和李某有三種收入分配方案可供選擇。方案一：股東張某和李某不取得工資、薪金，只取得紅利，即年終甲公司按照本年稅后利潤(凈利潤)的10%提取法定盈余公積，然后將剩余的利潤作為紅利按照6:4的比例全部分配給股東張某和李某。方案二：股東張某和李某取得工資、薪金與取得紅利相結(jié)合。即股東張某和李某全年分別取得工資、薪金12萬元、8萬元，且被稅務(wù)機關(guān)認定為合理的工資、薪金支出；年終股東張某和李某分別取紅利28.5萬元(40.5-12)、19萬元(27-8)。方案三：股東張某和李某只取得工資、薪金，不取得紅利。即股東張某和李某全年分別取得工資、薪金40.5萬元、27萬元，且被稅務(wù)機關(guān)認定為合理的工資、薪金支出。為研究方便，假設(shè)不同方案下股東張某和李某的專項扣除、專項附加扣除和依法確定的其他扣除合計數(shù)分別

明天科技有限責任公司于2014年11月1日成立，注冊資本為100萬元。其《某科技公司章程》載明:李某認繳出資50萬元、張某認繳出資20萬元、王某認繳20萬元、劉某認繳10萬元，均以現(xiàn)金出資，出資時間為2019年1月1日。在2019年1月1日前，李某實繳出資50萬元、張某實繳出資20萬元、王某實繳出資20萬元。2019年3月20日，劉某將其持有的明天科技公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢某某，雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定:經(jīng)營管理，不再享有股東權(quán)利;(2)對公司的債權(quán)債務(wù)不再承擔責任;(3)錢某某受讓股權(quán)后繳足出資。于2019年4月1日變更了工商登記。之后錢某某也并未繳納出資?，F(xiàn)明天科技公司向法院提起訴訟，要求原股東劉某向明天科技公司履行補足出資義務(wù)。劉某抗辯稱其與錢某某約定，出資由錢某承擔，其已經(jīng)不再是明天科技公司的股東，無需承擔出資義務(wù)。劉某的抗辯是否成立?為什么?