鐘存老師好！目前我在公司遇到一個(gè)難題，就是公司前身是搞錳業(yè)的，在市里開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)，2007年成立掛牌房地產(chǎn)公司，而房地產(chǎn)總公司在縣城，分公司在市里，成立時(shí)前前法人由于一直開(kāi)發(fā)不起來(lái)，在2020年與前法人在合同上簽訂協(xié)議，受讓方前法人買(mǎi)斷買(mǎi)讓方前前法人成立的公司股權(quán)5000萬(wàn)，因此公司法人2020年4月變更為前法人，前法人由于并不是一次付清5000萬(wàn)，總公司就一直沒(méi)有將公章、財(cái)務(wù)章交到前法人手中。而前法人在任職期間就私自刻公章、財(cái)務(wù)章使用，在他任職期間也沒(méi)有出納、會(huì)計(jì)做賬，一直自己來(lái)支付費(fèi)用，包括辦理分公司賬戶(hù)，公司從成立至今賬務(wù)一直非常不完善，而且現(xiàn)在籌資籌建期，公司一直虧損，而前法人因沒(méi)有錢(qián)支付拆遷戶(hù)過(guò)渡費(fèi)無(wú)力支撐，在2021年4月又將營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更現(xiàn)法人接手。法人向總公司要20萬(wàn)承諾在7月15日支付拆遷戶(hù)過(guò)渡費(fèi)，總公司的會(huì)計(jì)到分公司后要求看合同協(xié)議和各種憑證整理，意思一直半回弄不完，如需急付過(guò)渡費(fèi)，可以將錢(qián)打到分公司先支付，現(xiàn)老板就要求出納在建行另行開(kāi)分公司賬號(hào)，將前法人之前個(gè)人在銀行開(kāi)戶(hù)分公司賬戶(hù)不用了，可出納去銀行開(kāi)賬戶(hù)時(shí)，分公司前法人名字還沒(méi)變更現(xiàn)法人，所以開(kāi)不了建行賬

【案例】 集妙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)集妙公司)成立于 2019 年，主要經(jīng)營(yíng)人力資 源，其股東是標(biāo)志公司以及趙某、鄭某。章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本是 1000 萬(wàn)元， 三個(gè)股東的持股比例是 5:3:2;各股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)一次性繳足全部出資。 標(biāo)志公司將之前歸其所有的華元公司的凈資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估后作價(jià) 500 萬(wàn)元用于出資，這部分資產(chǎn)實(shí)際交付給集妙公司使用;趙某、鄭某以貨幣出資， 公司成立時(shí)趙某實(shí)際支付了 100 萬(wàn)元，鄭某實(shí)際支付了 50 萬(wàn)元。 標(biāo)志公司委派孫某擔(dān)任集妙公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人。2020 年，韓某欲加 入集妙公司，孫某、趙某和鄭某一致表示同意，于是韓某以現(xiàn)金出資 50 萬(wàn)元， 公司出具了收款收據(jù)，但未辦理股東變更登記。韓某還領(lǐng)取了 2020 年和 2021 年的紅利共 10 萬(wàn)元，也參加了公司的股東會(huì)。 2022 年 1 月開(kāi)始，集妙公司經(jīng)營(yíng)逐漸陷入困境。趙某將其在集妙公司中的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其妻弟苗某，但未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。此時(shí)，韓某提出集 妙公司未將其登記為股東，所以自己的 50 萬(wàn)元當(dāng)時(shí)是借款給集妙公司的。孫某 稱(chēng)集妙公司無(wú)錢(qián)可還，還告訴韓某，為維持公司的經(jīng)營(yíng)，公司已經(jīng)向甲、乙公司 分別借款 60 萬(wàn)元和 40 萬(wàn)元，向標(biāo)志公司借款 500 萬(wàn)元。 2022 年 3 月，苗某口頭主張查閱、復(fù)制集妙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿被拒絕。趙 某將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。 2022 年 5 月，標(biāo)志公司指示孫某將原出資的資產(chǎn)中價(jià)值較大的部分逐漸轉(zhuǎn)入 另一子公司翡翠公司。對(duì)此，苗某、鄭某和韓某均不知情。此時(shí)，甲公司和乙公 司起訴了集妙公司，要求其返還借款及相應(yīng)利息。標(biāo)志公司也主張自己曾借款 500 萬(wàn)元給集妙公司，要求其償還。韓某、苗某、李某及鄭某聞?dòng)嵑笠舱J(rèn)為利益 受損，紛紛要求集妙公司返還出資或借款。 【問(wèn)題】 1.集妙公司成立時(shí)，標(biāo)志公司的出資行為是否合法?(2 分)為什么?(8 分)如何認(rèn)定趙某、鄭某的出資行為?(4 分)應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?(6 分) 2.韓某與集妙公司是什么法律關(guān)系?(4 分)為什么?(16 分) 1 姓名:_________________ 學(xué)號(hào):___________________________ 3.標(biāo)志公司讓孫某將原來(lái)用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給翡翠公司的行為是否合 法?(2 分)該行為性質(zhì)是?(2 分)為什么?(7 分)該行為后果是?(9 分) 4.2022 年 3 月，苗某的行為有何問(wèn)題?(4 分)集妙公司是否可以拒絕苗某 的請(qǐng)求?(2 分)為什么?(4 分)對(duì)于趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給李某的行為應(yīng)當(dāng)如何處 理?(15 分) 5.甲公司和乙公司對(duì)集妙公司的債權(quán)應(yīng)否得到受償?(2 分)為什么?(3 分)標(biāo)志公司對(duì)集妙公司的債權(quán)應(yīng)否得到受償?(2 分)為什么?(3 分)集妙 公司的債權(quán)人的受償順序如何?(5 分)

明天科技有限責(zé)任公司于2014年11月1日成立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。其《某科技公司章程》載明:李某認(rèn)繳出資50萬(wàn)元、張某認(rèn)繳出資20萬(wàn)元、王某認(rèn)繳20萬(wàn)元、劉某認(rèn)繳10萬(wàn)元，均以現(xiàn)金出資，出資時(shí)間為2019年1月1日。在2019年1月1日前，李某實(shí)繳出資50萬(wàn)元、張某實(shí)繳出資20萬(wàn)元、王某實(shí)繳出資20萬(wàn)元。2019年3月20日，劉某將其持有的明天科技公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢(qián)某某，雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定:經(jīng)營(yíng)管理，不再享有股東權(quán)利;(2)對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任;(3)錢(qián)某某受讓股權(quán)后繳足出資。于2019年4月1日變更了工商登記。之后錢(qián)某某也并未繳納出資?，F(xiàn)明天科技公司向法院提起訴訟，要求原股東劉某向明天科技公司履行補(bǔ)足出資義務(wù)。劉某抗辯稱(chēng)其與錢(qián)某某約定，出資由錢(qián)某承擔(dān)，其已經(jīng)不再是明天科技公司的股東，無(wú)需承擔(dān)出資義務(wù)。劉某的抗辯是否成立?為什么?

)2019年5月,中國(guó)A公司和法國(guó)B公司擬共同出資組建一個(gè)合營(yíng)企業(yè)，雙方達(dá)成以下協(xié)議:(1)合營(yíng)企業(yè)投資總額為1200萬(wàn)美元,注冊(cè)資金本擬為480萬(wàn)美元,其中法方出資216萬(wàn)美元,占注冊(cè)資本的45%,中方出資264萬(wàn)美元,占注冊(cè)資本的55%(2)合營(yíng)企業(yè)在以后的發(fā)展中準(zhǔn)備通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票來(lái)籌集所需資金(3)合營(yíng)雙方自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分兩期出資。其中,法方第一期貨幣出資30萬(wàn)美元,3個(gè)月內(nèi)繳付,余下的1年內(nèi)繳清,中方則第一次出資50萬(wàn)美元,3個(gè)月內(nèi)繳付,余下的1年內(nèi)繳清。(4)A公司派出一名董事張強(qiáng)出任合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng),法方由邁克先生擔(dān)任副董事長(zhǎng)。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后,2009年9月,張強(qiáng)的同學(xué)李剛找其幫忙,要張強(qiáng)為其提供擔(dān)保,幫其貸款30萬(wàn)元用于買(mǎi)房,礙于情面,張強(qiáng)以A公司的名義為李剛提供了債務(wù)擔(dān)保。要求:根據(jù)以上資料,回答下列問(wèn)題:(1)根據(jù)協(xié)議內(nèi)容(1)回答:按該合營(yíng)企業(yè)的投資總額,其注冊(cè)資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定,請(qǐng)說(shuō)明理由。在合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本比例不變的前提下按最低注冊(cè)資本要求,雙方應(yīng)作如何調(diào)整。(2)根據(jù)內(nèi)容(2)、(3)回答:協(xié)議書(shū)中哪些條款不符合法律規(guī)定,請(qǐng)說(shuō)明理由

2019年5月，中國(guó)A公司和法國(guó)B公司擬共同出資組建一個(gè)合營(yíng)企業(yè)，雙方達(dá)成以下協(xié)議：(1）合營(yíng)企業(yè)投資總額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資金本擬為480萬(wàn)美元，其中法方出資216萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的45%,中方出資264萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的55%(2）合營(yíng)企業(yè)在以后的發(fā)展中準(zhǔn)備通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票來(lái)籌集所需資金3）合營(yíng)雙方自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分內(nèi)期出資。其中，法方第一期貨幣出資30萬(wàn)美元，3個(gè)月內(nèi)繳付，余下的1年內(nèi)繳清，中方則第一次出資50萬(wàn)美元．3個(gè)月內(nèi)繳付，余下的1年內(nèi)繳清。(4)A公司派出一名童事張強(qiáng)出任合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)，法方由邁克先生擔(dān)任副董事長(zhǎng)。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，2009年9月，張強(qiáng)的同學(xué)李剛找其幫忙，要張其提供擔(dān)保，幫其貨款30萬(wàn)元用于買(mǎi)房，礙于情面，張強(qiáng)以A公司的名義為李剛提供了債務(wù)擔(dān)保。(1)回答：按該合營(yíng)企業(yè)的投資總額，其注冊(cè)資本數(shù)額是否符合同規(guī)定，請(qǐng)說(shuō)明理由。在合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本比例不變的前提下按最低注冊(cè)資本要求，雙方應(yīng)作如何調(diào)整。(2）根據(jù)內(nèi)容(2)(3）回答：協(xié)議書(shū)中哪些條款不符合法律規(guī)定，請(qǐng)說(shuō)明理由（3）張強(qiáng)為李剛提供擔(dān)保的行為是否符合法律規(guī)定。