吸收合并后原債務(wù)怎么承接

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并一般有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。在吸收合并中，被吸收的公司解散，其債務(wù)由吸收方承擔(dān)；在新設(shè)合并中，參與合并的各方解散，共同組建新公司，原各方債務(wù)由新公司承擔(dān)。

合并后的公司對(duì)原債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，債權(quán)人可向合并后存續(xù)或新設(shè)的公司主張債權(quán)。若合并過(guò)程存在程序瑕疵等問(wèn)題，可能影響債務(wù)承擔(dān)，但不影響公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的基本規(guī)則。所以，公司合并后原債務(wù)法定轉(zhuǎn)移至合并后的公司，合并后的公司需依法履行債務(wù)清償義務(wù)。

免稅合并形成的商譽(yù)所得稅問(wèn)題怎么解？

稅法不認(rèn)可免稅合并產(chǎn)生的商譽(yù)，即商譽(yù)計(jì)稅基礎(chǔ)為0，商譽(yù)賬面價(jià)值則形成應(yīng)納稅暫時(shí)性差異，但會(huì)計(jì)上不確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。原因有二：

第一，若確認(rèn)，則產(chǎn)生新的遞延所得稅負(fù)債，進(jìn)而改變商譽(yù)賬面價(jià)值的計(jì)算結(jié)果（增加）商譽(yù)賬面價(jià)值增加后，又產(chǎn)生遞延所得稅負(fù)債，從而二者無(wú)限循環(huán)；

第二，由于確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債，導(dǎo)致商譽(yù)賬面價(jià)值增加，影響會(huì)計(jì)信息的可靠性。

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