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你好；? 合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方） 證件號(hào)碼： 住所： 聯(lián)系電話：手機(jī)/固話 受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）?XXX 證件號(hào)碼： 住所： 聯(lián)系電話：手機(jī)/固話 鑒于: 1.在合同簽訂日，?合伙企業(yè)(下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”)的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，該合伙企業(yè)依法有效存續(xù)。 2.甲方持有合伙公司的出資額 萬(wàn)元,是該合伙企業(yè)的合法出資人。 3.甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，決定由甲方將其持有的的出資額轉(zhuǎn)讓與乙方。全體合伙人已經(jīng)同意本次份額轉(zhuǎn)讓。 現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)法”）、《中華人民共和國(guó)合同法》、《XX有限合伙公司合伙協(xié)議》（下簡(jiǎn)稱“合伙協(xié)議”）及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商一致，就合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守： 第一條?轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格及付款方式 1、甲方占有合伙企業(yè)的出資份額，根據(jù)合伙企業(yè)合伙人協(xié)議規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣 萬(wàn)元，實(shí)際出資人民幣 萬(wàn)元。現(xiàn)甲方將其占合伙企業(yè)的出資額以人民幣 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。 2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起日內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳的方式一次性支付給甲方。 甲方賬號(hào)： 開戶銀行： 賬戶名： 第二條?有關(guān)合伙企業(yè)盈虧分擔(dān)（含債權(quán)、債務(wù)） 本協(xié)議自雙方簽字之日生效，企業(yè)自雙方簽字之日起?30日內(nèi)到工商機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。辦理變更登記之后，乙方成為上述受讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)的合法出資者，本協(xié)議生效之后，乙方按《中華人員共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定和合伙協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第三條?乙方份額轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定 1、本次合伙份額轉(zhuǎn)讓行為，是乙方按照《聯(lián)聯(lián)優(yōu)品電子商務(wù)有限公司（下簡(jiǎn)稱“聯(lián)聯(lián)公司”）股權(quán)期權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定依法行權(quán)的要求，因此，乙方受讓甲方合伙份額后，需要遵守聯(lián)聯(lián)公司的公司章程、關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵(lì)管理辦法的相關(guān)規(guī)定及公司相關(guān)規(guī)章制度。 2、乙方通過(guò)本協(xié)議所取得的合伙企業(yè)的份額，如發(fā)生下列情形，甲方有權(quán)要求乙方立即向甲方轉(zhuǎn)回相應(yīng)合伙份額，甲方回購(gòu)合伙份額的價(jià)格為原轉(zhuǎn)讓價(jià)格，甲方也可以指定第三方回購(gòu)乙方通過(guò)本協(xié)議受讓的合伙份額，份額回購(gòu)的相關(guān)稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。給甲方造成損失的，甲方有權(quán)要求乙方追加賠償： 1) 乙方嚴(yán)重違反所服務(wù)的聯(lián)聯(lián)公司及合伙企業(yè)規(guī)章制度或本協(xié)議約定的； 2) 乙方未按所服務(wù)的聯(lián)聯(lián)公司規(guī)定正常辦理離職手續(xù)，或被公司開除的； 3) 乙方發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪的； 4) 乙方違背應(yīng)盡到的高級(jí)管理人員的忠勉誠(chéng)勤義務(wù)，有重大過(guò)失或者故意損害所服務(wù)公司利益的； 5) 乙方在聯(lián)聯(lián)公司服務(wù)期內(nèi)自行或與他人組建公司、或者從事其他兼職業(yè)務(wù)的； 6) 乙方服務(wù)期內(nèi)向第三人泄露所服務(wù)的聯(lián)聯(lián)公司或合伙企業(yè)的技術(shù)或者客戶資源，或離職時(shí)帶走所服務(wù)公司或合伙企業(yè)的技術(shù)或者客戶資源的； 7) 乙方服務(wù)期滿離開所服務(wù)的聯(lián)聯(lián)公司之日起兩年內(nèi)，自行或者與他人合作開辦同業(yè)公司，或者在同業(yè)公司中任職的。 3、如發(fā)生合伙份額被回購(gòu)的情形，乙方必須無(wú)條件配合甲方完成合伙份額回購(gòu)的全部手續(xù)和法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向甲方按照贖回份額所代表的聯(lián)聯(lián)公司股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值支付賠償金。 4、乙方發(fā)生下列行為時(shí)，其已受讓的甲方的合伙份額，必須在下列行為發(fā)生之日起90天內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為激勵(lì)對(duì)象股權(quán)期權(quán)行權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的價(jià)格，且合伙份額轉(zhuǎn)讓須遵守本協(xié)議中的限制性規(guī)定： 1) 因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因，與聯(lián)聯(lián)公司解除或終止勞動(dòng)協(xié)議關(guān)系，并能按公司規(guī)定正常辦理離職手續(xù)的； 2) 喪失勞動(dòng)能力或者民事行為能力或者死亡的； 3) 因崗位或相關(guān)政策發(fā)生變化，不再具備聯(lián)聯(lián)公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)資格條件要求的； 4) 到達(dá)法定年齡退休及未達(dá)法定年齡病休、離休及其他原因提前退休的。 對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的，經(jīng)公司董事會(huì)討論同意，公司回購(gòu)股權(quán)的價(jià)格可另行確定。 5、除本協(xié)議另有約定外，乙方通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的合伙企業(yè)的份額取得后兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，兩年后的份額轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守聯(lián)聯(lián)公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)管理辦法及以下約定： 1) 乙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其合伙份額，甲方具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即擁有優(yōu)先于其他合伙人優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。甲方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，由其他合伙人按前述價(jià)格購(gòu)買，其他合伙人亦不愿意購(gòu)買的，乙方有權(quán)向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商。 2) 乙方不得以任何方式將合伙企業(yè)份額用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、交換、還債、贈(zèng)與。乙方享有的合伙份額如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照合伙企業(yè)法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3) 如第三方投資人購(gòu)買合伙企業(yè)的全部份額，普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)股權(quán)的情況下，乙方必須同意以相同價(jià)格轉(zhuǎn)讓其所持有的全部份額。 4) 如第三方投資人購(gòu)買合伙企業(yè)的部分份額，普通合伙人有權(quán)選擇僅轉(zhuǎn)讓自己所持部分份額或要求其他合伙人以相同價(jià)格按照實(shí)際出資比例共同轉(zhuǎn)讓企業(yè)部分份額。普通合伙人選擇要求乙方以相同價(jià)格按照實(shí)際出資比例共同轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)部分份額的，乙方必須同意。 5) 若《聯(lián)聯(lián)優(yōu)品電子商務(wù)有限公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《合伙協(xié)議》關(guān)于乙方轉(zhuǎn)讓所持有的份額的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改，乙方轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙協(xié)議的規(guī)定。 第四條?違約責(zé)任 1、 本協(xié)議一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。 2、由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。 3、由于乙方原因造成協(xié)議無(wú)法正常履行的，甲方有權(quán)召集其他合伙人共同處理其轉(zhuǎn)讓的出資額，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的權(quán)益，并以合伙人名義向企業(yè)登記部門及有關(guān)的第三方主張，保留其追究相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。 4、其他未盡事宜，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方協(xié)商解決，造成損失保留申請(qǐng)主張的權(quán)利。 第五條?協(xié)議書的變更或解除 1、甲、乙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。 2、如乙方無(wú)故離職或嚴(yán)重違犯公司制度的、完全或部分喪失民事行為能力的，致使其不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方的法定代理人、權(quán)利繼受人應(yīng)當(dāng)按雙方約定通過(guò)合法途徑解決。 3、如甲方民事權(quán)利能力喪失的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方應(yīng)按甲方之權(quán)利繼受人的指示，通過(guò)合法途徑解決。 第六條?有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān) 1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)稅費(fèi)，由方承擔(dān)。 2、雙方同意辦理與本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用（如見證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由方承擔(dān)。 第七條?保證與承諾 1、甲方是合伙企業(yè)的合法合伙人，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下合伙企業(yè)的出資額，并具備相關(guān)的法律文件。 2、甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的出資額擁有完全處置權(quán)，保證該出資沒有設(shè)定質(zhì)押、被查封等，并承諾免遭第三方追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 第八條?保密條款 甲乙雙方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議所獲得的一切形式的商業(yè)文件、資料和秘密等一切信息，包括本協(xié)議的內(nèi)容和其他可能合作事項(xiàng)予以保密。 第九條?乙方入伙及退伙 乙方入伙及退伙應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的法定程序和形式，并依照合伙企業(yè)所有合伙人所簽訂的合伙協(xié)議執(zhí)行。 第十條?生效條款及其他 1、通過(guò)公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及本協(xié)議獲授的股權(quán)（合伙份額），乙方擁有股權(quán)（合伙份額）的分紅權(quán)和增值權(quán)，沒有投票權(quán)，投票權(quán)委托給（有限合伙）的執(zhí)行合伙人。 2、本協(xié)議生效之日起對(duì)雙方均有約束力，非經(jīng)雙方書面同意，本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)不得變更。 3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律之相關(guān)規(guī)定。 5、本協(xié)議如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方協(xié)商解決。如協(xié)商未成的，雙方約定向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。(本協(xié)議簽訂地: ) 6、本協(xié)議一式肆份,經(jīng)簽字之日起生效。甲、乙雙方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司存檔貳份，均具有同等法律效力。 甲方（簽字）: 乙方（簽字）: 住址： 住址: 電話: 電話: 年 月 日 年 月 日

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