老師你好： 我想問一下你，我們公司是自然人獨資的公司，以前是我們老板她愛人占100%的股權，現(xiàn)在要轉讓股權70%的股權給她老公，這種情況下，印花稅和個人所得稅怎么交?最近一期的未分配利潤為正， 因為是夫妻，所以我在股權轉讓協(xié)議上寫的70%的股份0元價格轉讓給對方，那印花稅是不是就是0 繳納的個人所得稅，稅務局咨詢臺說是受讓方按未分配利潤*轉讓比例*20%交稅，我不知道我有沒有表達清楚，如果虧損是不是就不用繳個稅，但是還的教印花稅，零元轉讓可不可以，因為是夫妻確實是沒掏錢

一是一家上市公司的總經(jīng)理，該公司已連續(xù)兩年虧損，處于退市 邊緣，重組工作已進行了一段時日，其他諸事都比較順利，但在財務 報表的處理方面到了一些麻煩，為了此事，丁總找到了住在同一小區(qū) 的許教授，并向他說明了自己公司資產(chǎn)負債表的情況。 該公司的資產(chǎn)總額為零;負債總額為10億元，其中欠観行8億元， 欠其他方面2億元;股東權益總額為-10億元，其中股本和資本公積 各為1億元，共2億元，未分配利潤-12億元。 許教授聽了丁總的介紹后，兩人的對話如下。許:此次重組是否 已獲得相關政府部門的支持?丁:那是毫無疑問的。 許:作為一家上市公司，盡管面臨退市，但資產(chǎn)總額絕不可能為 零，為零的情況 一定是計提了全額準備所導致的結果。 丁:情況確實是這樣。 許:那好，沖轉準備，越多越好。一方面可以盡可能多的增加資 產(chǎn);另一方面可以盡可能多的增加利潤，沖銷負的未分配利潤。 丁:然后呢? 許:找一家資產(chǎn)評估事務所，盡可能高的評估你們公司的現(xiàn)有資 產(chǎn)，同時增加你們公司的資本公積。 丁:再然后呢? 許:成立一家空殼的集團公司，剝離你們公司的不良資產(chǎn)和與這 些不良資產(chǎn)相應的8億元銀行債務到這家集團公司，以便你們公司能 輕裝上陣，盡情描繪美好的未來。 丁:最后呢? 許:去找一家戰(zhàn)略合作伙伴。要求 請分析評價許教授的建議是否符合相關會計準則的要求。

案例：現(xiàn)有A公司為30強上市房企，B公司為本土某城市的開發(fā)商。2017年在上行市場行情下，A公司欲從B公司手中收購一塊核心區(qū)位土地。由于A公司制定的投資標準為凈利潤率10%，按B公司開出的地價10000元/㎡測算將不足10%。為促成雙方合作，經(jīng)過多次談判，A公司設計了如下路徑：①雙方按8000元/㎡合作，以使得A公司測算凈利潤率達到10%，A、B公司按51%、49%合作開發(fā)；②為彌補B公司地價損失，雙方擬采取不平等利潤分配：10%凈利潤以內雙方按股比分配，凈利潤超過10%部分雙方按A：B=30%：70%分配?？紤]此種交易架構的原因：這種設計因可以有效解決A公司滿足集團投資標準（10%的利潤要求）、B公司彌補地價折損，并且能在前期獲得大量現(xiàn)金套現(xiàn)，而在眾多并購項目中廣泛使用。雙方的接受度都較高，利于在商務談判中達成一致意向。但是有幾個問題需要特別考慮：（1）A公司為30強上市房企，公司目標是追求高周轉；而B公司為本土小房開，首要目標是追求凈利潤（項目數(shù)量少，賣一個少一個，只能追求利潤最大化）。因此，B公司從方案階段就深度介入，追求方案的貨值最大化，導致A公司標準化的規(guī)劃方案不可使用，反

案例：現(xiàn)有A公司為30強上市房企，B公司為本土某城市的開發(fā)商。2017年在上行市場行情下，A公司欲從B公司手中收購一塊核心區(qū)位土地。由于A公司制定的投資標準為凈利潤率10%，按B公司開出的地價10000元/㎡測算將不足10%。為促成雙方合作，經(jīng)過多次談判，A公司設計了如下路徑：①雙方按8000元/㎡合作，以使得A公司測算凈利潤率達到10%，A、B公司按51%、49%合作開發(fā)；②為彌補B公司地價損失，雙方擬采取不平等利潤分配：10%凈利潤以內雙方按股比分配，凈利潤超過10%部分雙方按A：B=30%：70%分配?？紤]此種交易架構的原因：這種設計因可以有效解決A公司滿足集團投資標準（10%的利潤要求）、B公司彌補地價折損，并且能在前期獲得大量現(xiàn)金套現(xiàn)，而在眾多并購項目中廣泛使用。雙方的接受度都較高，利于在商務談判中達成一致意向。但是有幾個問題需要特別考慮：（1）A公司為30強上市房企，公司目標是追求高周轉；而B公司為本土小房開，首要目標是追求凈利潤（項目數(shù)量少，賣一個少一個，只能追求利潤最大化）。因此，B公司從方案階段就深度介入，追求方案的貨值最大化，導致A公司標準化的規(guī)劃方案不可使用，反復調規(guī)耽誤較多工期。（2）因為追求凈利潤最大化，導致B公司不愿意對外融資，也不愿意承擔融資成本，導致項目公司融資工作無法開展。（3）采用利潤不平等分配模式，導致B公司（利潤多傾斜一方）不愿主動采取一些量價平衡的策略（比如市場下行環(huán)境下的降價走量），從而使得項目去化速度慢，資金回收效率較低的情況發(fā)生。以上這些，都是A公司公司在這宗收購案例當中實際遇到的問題，這些問題處理不好會直接影響該項目的開發(fā)，由一個原本優(yōu)質的項目變?yōu)殡u肋項目。那么問題來了，在不改變現(xiàn)有交易思路的情況下，A公司如何優(yōu)化交易架構，才能解決上述問題，確保項目滿足公司的高周轉要求？

具體情況是這樣的： 當前問題：年審事務所質量部的人（新來的）要求增加確認因對賭未達標的預計負債，但該預計負債調整后，合并報表將會由盈利變虧損，而之前也已經(jīng)給各投資方基本定稿的報表了，且去年末今年初剛融資，一下就盈利變虧損也不好看，想看看是否必須調整，或是否有方法可以不調整或少調整。 背景及情況： 1、母公司跟控股子公司的投資方有個對賭協(xié)議，對賭的是毛利達成，分累計3年和累計5年兩階段，2021年為第3年，業(yè)績未達成，且預計5年末也達不成，投資方尚未提出3年未達成的索賠要求； 2、對方是國資的，一直想進上海母公司，即想持有母公司的股權，雙方近兩年一直也在就其從子公司退出轉入母公司溝通，但目前因為價格原因我們預計無法轉股成功； 3、協(xié)議中對賭補償條款和回購條款，對方有主動權，可要求賠償或回購 1）賠償方式下有兩種方式我們可以選擇，現(xiàn)金補償或股權補償； 2）回購為兜底條款，相當于按8%利息返還本息（即投資款），如果前面已有賠償或分紅的，可在本息中扣除后返還。