4.某房地產(chǎn)股份公司注冊(cè)資本為人民幣2億元。后來(lái)由于房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣，公司年底出現(xiàn)了無(wú)法彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損，虧損總額為人民幣7000萬(wàn)元。某股東據(jù)此請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年4月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)：（1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長(zhǎng)；（2)選舉更換全部監(jiān)事；（3)更換公司總經(jīng)理；（4)就發(fā)行公司債券作出決議；（5)就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。根據(jù)上述材料，回答以下問(wèn)題： 11組（1)公司發(fā)生虧損后，在股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)否召開(kāi)股東大會(huì)？為什么？ 12組（2)公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)中，有無(wú)與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請(qǐng)指出，并說(shuō)明理由？

2020-12-21 17:32

齊紅老師

職稱：注冊(cè)會(huì)計(jì)師；財(cái)稅講師

2020-12-21 17:44

應(yīng)該。公司未彌補(bǔ)的虧損超過(guò)了實(shí)收股本總額三分之一。《公司法》第一百零一條【臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（2）第一項(xiàng)董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)無(wú)權(quán)選舉更換。第二項(xiàng)不一定能更換全部監(jiān)事，看有沒(méi)有職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事了。第三十八條【股東會(huì)的職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 第三項(xiàng)股東大會(huì)無(wú)權(quán)更換總經(jīng)理第四十七條【董事會(huì)的職權(quán)】董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 第五項(xiàng)合并決議僅有半數(shù)通過(guò)是不夠的。第一百零四條【表決權(quán)與股東大會(huì)議事規(guī)則】股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

2020-12-21

同學(xué)你好是全體股東大會(huì)嗎

2022-12-27

同學(xué)你好，解答如下，（1）A公司的出資合法，理由：股東可以用貨幣出資，也可以用事物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓德非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，A公司的出資方式均合法（2）萬(wàn)某不符合獨(dú)立董事的任職資格，理由：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、養(yǎng)父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），萬(wàn)某是公司總經(jīng)理妻子的弟弟，所以不符合獨(dú)立董事的任職資格。 3）公司無(wú)權(quán)拒絕股東丙的回購(gòu)請(qǐng)求，理由：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股東因股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持有異議的，要求公司回購(gòu)的，公司應(yīng)按法定程序收購(gòu)。A公司為開(kāi)拓市場(chǎng)，決定增加注冊(cè)資本100萬(wàn)元，在股東大會(huì)上，股東兩投了反對(duì)票，同時(shí)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所持全部股份，所以公司無(wú)權(quán)拒絕股東丙的回購(gòu)請(qǐng)求。 4）丙將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給乙不符合規(guī)定，理由：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A公司2021年8月1日在證券交易所上市交易，2021年11月20日丙轉(zhuǎn)讓期股份不滿1年，所以丙將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給乙不符合規(guī)定。

2022-07-04

同學(xué)，您好！（1）A公司的出資合法，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，股東可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，以及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。（2）萬(wàn)某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；本題中，萬(wàn)某是公司總經(jīng)理妻子的弟弟，屬于在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員的主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（3）公司有權(quán)拒絕股東丙的回購(gòu)請(qǐng)求。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。本題不屬于股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)適用情形，公司可以拒絕丙的回購(gòu)請(qǐng)求。（4）不符合規(guī)定。因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本題中A公司在2021.8.1上市，2021.11.20上市還不滿1年，不得轉(zhuǎn)讓股票。

2022-07-05

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