老師，你是說B公司增資擴股嗎？

同學你好 對的 是這樣的

這樣是不是沒有達到收購的目的，你是說通過增資擴股，成為B的股東，B原來的股東撤資嗎？

對的 是這個意思的

1.正常來說怎么操作好點呢老師？是增資+撤資還是直接轉讓股權，變更股東呢？兩種方式操作起來有差異嗎？ 2.這個最終控制的公司我也聽說過要設立有限合伙企業(yè)，今天又聽您這樣說，我始終沒明白，為什么不設置有限公司呢？這里邊的普通合伙人不是需要承擔連帶責任嗎？

可以做股權轉讓的 這個最簡單直觀

老師這個最終控制的公司我也聽說過要設立有限合伙企業(yè)，今天又聽您這樣說，我始終沒明白，為什么不設置有限公司呢？這里邊的普通合伙人不是需要承擔連帶責任嗎？這塊是考慮分紅的時候的政策嗎？

股權架構設計 可以用 A 直接控制 B、C，便于統(tǒng)一管理和戰(zhàn)略規(guī)劃，但 A 股權分散時可能控制不穩(wěn)定。也可考慮設有限合伙企業(yè)作為持股平臺，由 A 公司兩位股東擔任 GP 掌握控制權，吸引外部投資人做 LP，實現(xiàn)錢權分離和稅務優(yōu)化；還可設控股公司，由兩位股東控制，再控制 A、B、C，利于資本運作和風險隔離。 收購 B 公司操作 股權轉讓：A 公司或其股東購買 B 公司原股東股權，費用打給原股東，原股東可能涉及所得稅，程序較簡單。 增資擴股：A 對 B 增資成為股東，原股東股權被稀釋，資金進 B 公司利于其發(fā)展，一般原股東無需交稅，需履行 B 公司內部決策等程序，可能涉及對 B 公司估值。 有限合伙企業(yè)與有限公司選擇 有限合伙企業(yè)：GP 可掌握控制權，決策靈活，稅務上 “先分后稅” 有優(yōu)勢，便于吸引財務投資者和進行員工股權激勵。雖 GP 承擔無限連帶責任，但可通過風險防控措施降低風險。 有限公司：決策機制復雜，控制權集中方面不如有限合伙企業(yè)靈活，且存在雙重征稅問題。

我知道了老師，有限合伙企業(yè)都是有限合伙人，這個地方明白了，節(jié)稅方面有什么優(yōu)勢嗎？個稅是不是還是20%，除了可以用有限合伙企業(yè)持股，還能做什么，可以減少這部分分紅的事？你說的還可以設控股公司，也就是設置個有限公司來控股BC公司是嗎？

同學你好 對的，是這樣的

這個控股公司用有限合伙企業(yè)的話，怎么避免公司的經營風險穿透到股東（普通合伙人）身上呢？我還是比較希望了解一下有限合伙企業(yè)這種模式控股的情況，麻煩了老師，這個一般是自己搞就行，還是需要專業(yè)的團隊來搞？