(1)《公司法》第一百四十九條(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
陳某與朋友出資設(shè)立家家寶公司生產(chǎn)經(jīng)營薯片的行為不合法,因為屬于未經(jīng)股東會同意,自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
(2)根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定 股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
股東會如何做出決議:
要有符合程序的召集方式
就定期股東會而言,股東會由董事會定期召集,且在會議召開前15日通知全體股東。2就臨時股東會而言,其提議者為監(jiān)事會、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會。
必須要有適格的主持者
董事長或副董事長主持,或半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
必須采用適當?shù)淖h事方式
對所議事項做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽字。
必須通過表決
只有通過表決才能最終產(chǎn)生一個股東會決議:一般情況下,依據(jù)出資比例行使表決權(quán),而對于修改公司章程,增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議,需由經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
不合法,需由經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。